Procedimenti cancellazione società ex art. 2490 cc.

Ai sensi dell’art. 2490 cc, qualora la liquidazione si protragga oltre l'anno, i liquidatori devono redigere il bilancio di esercizio e sottoporlo all'approvazione dell'assemblea alle scadenze previste nello statuto per l'ordinario bilancio di esercizio.

L’ultimo comma del citato articolo dispone che qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio d’esercizio in fase di liquidazione, la società è cancellata d'ufficio dal Registro delle Imprese con gli effetti estintivi previsti dall'articolo 2495 cc.

Il legislatore non si fa carico dell'eventualità che all’atto della cancellazione siano ancora pendenti rapporti giuridici facenti capo alla società e le sezioni unite della Corte di Cassazione hanno statuito che in tali casi si determina un fenomeno di tipo successorio in capo ai soci, sia dal lato passivo che dal lato attivo, in virtù del quale non è possibile ravvisare alcuna possibilità di procedere alla revoca della cancellazione.

I soci di una società di capitali non sono annoverati tra i soggetti interessati cui comunicare l’avvio del procedimento di cancellazione d’ufficio ai sensi dell’articolo 2490, ultimo comma, c.c., né la norma determina un effetto “automatico” di estinzione dell’ente.

La procedura di cancellazione dal Registro delle Imprese ex art. 2490 cc può essere avviata solo per le società che si trovano nella fase di liquidazione e non può essere domandata dal liquidatore, che rimane, invece, il soggetto obbligato a terminare le operazioni di liquidazione.

La cancellazione è disposta dal Conservatore del Registro delle Imprese con proprio provvedimento.

Con determinazione n. 05/2021 del 22.02.2021 sono state individuate le forme di pubblicità idonee a rendere noti gli elementi di cui all’art. 8, comma 2 della Legge 241/90 ai fini della comunicazione dell’avvio e della chiusura del procedimento e che si riportano sinteticamente appresso:

  • la comunicazione di avvio del procedimento di cancellazione ex art. 2490 c.c. ultimo comma è effettuata mediante pubblicazione all’Albo Virtuale dell’Ente per quarantacinque giorni consecutivi e include, volta per volta, gli estremi identificativi delle società interessate al procedimento;
  • la comunicazione di avvio del procedimento è annotata nella visura delle predette società con l’indicazione degli estremi di pubblicazione;
  • la comunicazione in forma semplificata, ai sensi dell’art. 2 della Legge 241/90, di conclusione del procedimento è effettuata mediante pubblicazione all’Albo Virtuale dell’Ente.

Copia integrale della determinazione può essere visionata qui.

Alla pagina "Albo camerale/Altri atti camerali" sono pubblicate le Comunicazioni di avvio procedimento di cancellazione ex art. 2490, ultimo comma.

Decorsi i termini di pubblicazione previsti, tali Comunicazioni sono rintracciabili, nella stessa pagina, nell' "Archivio procedimenti cancellazione".

Ultima modifica: Martedì 23 Novembre 2021